关联交易]大智慧:西南证券股份有限公司关于上海股份有限公司发

发布日期:2021-11-19 19:48   来源:未知   阅读:

  根据贵会2015年3月25日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

  意见通知书》(150294号,以下简称“《反馈意见》”)的要求,西南证券股份有

  资金暨关联交易的独立财务顾问,对《反馈意见》中要求进行说明和核查的事项

  1、新湖控股2015年第一次临时股东会已审议通过《关于参与上海大智慧股

  份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》,批准新

  网公司已下发《国家电网公司关于国网英大国际控股集团有限公司参与湘财证券

  3、新湖中宝2015年第二次临时股东大会已审议通过《关于参与上海大智慧

  股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》,批准

  4、山西和信2014年第一次股东会决议已审议通过《关于上海大智慧股份有

  5、华升股份2015年第一次临时股东大会已审议通过《关于参与上海大智慧

  股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》,批准

  政府国有资产监督管理委员会已下发青国资函[2014]42号《关于青海省投资集团

  有限公司以持有湘财证券股份作价认购大智慧新增股份的复函》,批准青海投资

  设兵团第四师国有资产监督管理委员会下发师国资发[2014]48号《关于师国投公

  司将持有湘财证券公司的股权进行转让并购买上海大智慧公司发行股份的批复》,

  [2015]17号《关于黄浦投资公司以持有湘财证券股份作价认购大智慧新增股份的

  份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》,批准金

  15、湖大资产唯一股东湖南大学已下发湖大财字[2015]1号《关于同意湖南

  大学资产管理有限公司处置所持有的湘财证券股权的批复》,批准湖大资产参与

  财证券增加资本金、补充营运资金。请你公司:1)结合现有货币资金用途及未

  来使用计划,进一步补充披露募集配套资金的必要性。2)补充披露本次募集配

  程序、风险控制措施及信息披露程序等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  资本实力迅速增强,竞争力显著提高。根据证券业协会公布的2013年度证券公

  《证券公司风险控制指标管理办法》及其相关规定,证券公司的传统业务和融资

  融券、质押式回购业务、创新型自营、直投业务、国际业务等创新业务的业务规

  模都与净资本挂钩。证券公司要全面拓展业务范围、优化盈利模式,把握发展机

  遇,必须有充足的资本金支持。湘财证券需要通过增资扩股增强资本实力,增加

  长期稳定资金来源,缓解净资本瓶颈的制约,改善净资本等风险控制指标和流动

  截至2014年末,湘财证券扣除代理买卖证券款后的资产负债率为69.48%,

  略高于可比上市公司的平均水平。近年来,随着创新业务的开展和自营规模的扩

  大,湘财证券的资产负债率相应提高,通过发行次级债券、收益凭证、转融通业

  所增加。公司拟通过本次募集配套资金,有效降低湘财证券的资产负债率与经营

  杠杆,抵御经营过程中各类系统性风险和非系统性风险的能力将得以提升;同时,

  与短期债务融资相比, 通过权益工具募集配套资金有利于湘财证券做出长期的

  截至2014年末,大智慧的货币资金余额为43,569.92万元,上述资金主要用

  于大智慧互联网金融产品及服务的研发、产品升级、人员薪酬、办公场地租金、

  项证券业务,并且近年来保持了较快的发展速度。湘财证券截至2014年末扣除

  客户存款后的货币资金余额为89,295.05万元,货币资金主要将运用于融资融券

  等资本中介业务、自营权益类和固定收益类业务、保持合理流动性等,难以满足

  本次重组后证券业务发展需要。因此,公司本次拟募集配套资金,用于湘财证券

  押式回购、股票协议逆回购、约定购回式证券交易、上市公司股票激励行权融资

  等资本中介业务成为证券公司新的利润增长点,在行业净利润中所占比重也越来

  越大。相比成熟市场,我国资本中介业务仍有较大的成长空间。湘财证券将把部

  互联网金融服务平台,扩大客户规模以及改善客户结构。湘财证券将以客户需求

  及客户体验为导向,持续丰富金融产品线,为客户提供全产品、全业务、全方位

  的服务,积极推进营业部服务模式转型,并以改善客户结构为导向,持续拓展机

  构客户。配套募集资金到位后,大智慧与湘财证券将进一步加大投入,并进行深

  度合作,推动互联网金融业务的发展,实现客户导流,扩大客户规模,并提高服

  司直接投资业务规范》(中证协发[2012]213号),扩大了证券公司直接投资业务

  的范围。证券公司直投子公司及其下属机构可以设立和管理并购基金和直投基金。

  随着直接投资业务的范围扩大,证券公司的盈利模式将进一步丰富,并购基金和

  空间将起到重要作用。湘财证券拟对全资直投子公司金泰富资本管理有限责任公

  司进行增资,用于其直投业务的进一步开展,及发展并购基金与直投基金,提升

  份有限公司募集资金管理制度》,该制度对募集资金使用的分级审批权限、决策

  程序、风险控制措施及信息披露程序等做出了明确的规定。除此之外,大智慧制

  定了《上海大智慧股份有限公司财务制度》,对公司货币资金管理做出了明确规

  定;湘财证券制定了《湘财证券自有资金运营规定》、《湘财证券自有资金管理办

  大投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》、

  《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》的有关规定,2013

  年5月,公司修订了《募集资金管理制度》,对公司通过公开发行证券以及非公

  开发行证券向投资者募集资金(不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金)

  的管理进行了规范,明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制

  措施及信息披露程序,对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进

  对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序

  应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项

  目和该使用计划,并在最近一期定期报告中披露项目和使用计划的进展情况、出

  委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  履行《公司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责;董事

  长履行《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责;总经理

  通过总经理常务会议行使《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资

  事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日

  用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应在2个交易日内报证

  用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

  董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易

  个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%,且应当承诺在补充流动资金

  当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董

  事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内

  使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。二分之一以上的独立董事、董

  并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还

  应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及

  划的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使

  存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金

  投资产品情况的,公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信

  通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告。年度审

  计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并

  具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向证券交易所提交。核查报告应当包

  的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意

  收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、

  监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告

  资金净额10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保

  议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会

  节余募集资金(包括利息收入)低于500 万或低于募集资金净额5%的,可

  以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 超募资金使

  交货币资金支付申请,注明款项的用途、金额、预算、限额、支付方式等内容,

  对不符合规定的货币资金支付申请,审批人应当拒绝批准,性质或金额重大的,

  币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确,手续及相关单证是否齐备,

  金额计算是否准确,支付方式、支付公司是否妥当等。复核无误后,交由出纳人

  自有资金运营管理的资金计划和调拨、资金运用的审批、收益核算,编制投资计

  划书,决定投资的产品、时间、规模等,并负责交易记录、统计和报告等工作。

  据经批准的协议、合同等填写支付申请单,申请单必须注明付款事由详细内容、

  收款单位全称、收款银行名称及账号,由分管领导审批,经财务负责人同意后对

  支付申请,由分管领导审批,经财务负责人同意后对外支付,金额1亿元及以上

  财务负责人同意后方可支付;没有合同协议且超过30万元的,除财务负责人审

  有限公司财务制度》、《湘财证券自有资金运营规定》、《湘财证券自有资金管理

  管理和使用制定了相应的内部控制制度,明确了募集资金使用的分级审批权限、

  述了张长虹先生持股比例为28.78%的同时,进一步叙述了张婷女士、张志宏先

  虹先生的弟弟,张长虹先生现为公司控股股东、董事长兼总经理,张婷女士现为

  公司第二大股东、董事,张志宏先生现为公司第三大股东。根据《上市公司收购

  管理办法》第八十三条规定,如无相反证据,在上市公司任职的董事、监事、高

  级管理人员及其兄弟姐妹同时持有上市公司股份的,构成一致行动人关系。一致

  控制权变更时合并计算张长虹先生、张婷女士、张志宏先生所持上市公司股份,

  网英大的持股比例较为接近。请你公司补充披露:1)张长虹有无股份减持计划,

  持计划。2)交易完成后上市公司董事的具体推荐安排,该安排对上市公司治理

  及生产经营的影响。3)董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。4)

  根据本次标的资产交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格6.05元/股、

  募集配套资金总额270,000万元、募集配套资金发行股份发行底价5.45元/股计

  算,本次交易完成后,张长虹先生及其亲属将合计持有公司33.11%的股份,新

  湖控股及新湖中宝将合计持有公司26.02%的股份,国网英大将持有公司6.58%

  有的上市公司股份(包括三年承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派

  不通过任何方式直接或间接增持上市公司股份(三年承诺期间内如因送股、公积

  不通过任何方式直接或间接增持上市公司股份(三年承诺期间内如因送股、公积

  生、张婷女士、林俊波女士、沈宇先生、王玫女士和王日红先生,独立董事包括

  毛小威先生、宓秀瑜女士和胡润先生。上述董事人选均系公司董事会提名委员会

  根据本次标的资产交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格6.05元/股、

  募集配套资金总额270,000万元、募集配套资金发行股份发行底价5.45元/股计

  算,本次交易完成后,张长虹先生及其亲属将合计持有公司33.11%的股份;新

  湖控股、新湖中宝将合计持有公司26.02%的股份;国网英大将持有公司6.58%

  的股份。本次重组完成后,张长虹先生将提议上市公司根据内部治理规则及决策

  机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员。张长虹先生将提议董事会仍由

  9名董事组成(包括3名独立董事)。届时,在符合法律、法规、规范性文件及

  《公司章程》规定的前提下,张长虹先生拟向上市公司提名3名非独立董事,新

  湖控股拟向上市公司提名2名非独立董事,国网英大拟向上市公司提名1名非独

  立董事,董事会成员最终以股东大会选举结果为准。预计本次重组完成后,张长

  提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作,并由董事会审议通过了各

  议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出

  建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行

  研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;对以上

  的内部审计制度及其实施;审核公司的财务信息及其披露,在向董事会提交季度、

  中期及年度财务报表前先行审阅;对内部审计人员及其工作进行考核,监督公司

  内部审计机构负责人的任免,提出有关意见;按适用的标准检察及监督外聘审计

  师是否独立客观及审计程序是否有效;审计委员会应于审计工作开始前先与审计

  师讨论审计性质及范畴及有关申报责任;就外聘审计师提供非审计服务制定政策,

  并予以执行;负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议,及

  处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题;检查公司的财务报表及公司

  年度报告及账目、中期报告及季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财

  务申报的重大意见。审计委员会成员须与公司的董事会、总经理、其他高级管理

  人员及公司合格会计师联络。审计委员会须至少每年与公司的外聘审计师开会一

  次。审计委员会委员应考虑该等报告及账目中所反映或需要反映的任何重大或不

  寻常事项,并须适当考虑任何由公司的合格会计师、监察主任或核数师提出的事

  项;检讨公司的财务申报、财务监控、内部监控及风险管理制度;审查公司内部

  控制制度;与管理层讨论内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的内部

  择标准和程序并提出建议;广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的

  人选;对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议;

  员考核的标准,进行考核并提出建议;研究和审查董事、总经理及其他高级管理

  人员的薪酬政策与方案;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;董事会授权的

  员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及相关制度的要求进行相应

  调整;预计本次重组完成后,张长虹先生提名的非独立董事仍将保持相对多数,

  公司实际情况适时召开监事会、股东大会改选监事会,各股东可基于各自的股权

  比例根据《公司法》、《公司章程》等规定向监事会提名非职工代表监事,公司将

  根据《公司章程》第一百四十五条规定:“公司设总经理 1 名,由董事会聘

  组成公司管理层。由于实际控制人张长虹先生提名的非独立董事仍将保持相对多

  根据本次标的资产交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格6.05元/股、

  募集配套资金总额270,000万元、募集配套资金发行股份发行底价5.45元/股计

  算,本次交易完成后,张长虹先生及其亲属将合计持有公司33.11%的股份,新

  湖控股及新湖中宝将合计持有公司26.02%的股份;国网英大将持有公司6.58%

  内,张长虹先生不减持所持有的上市公司股份(包括三年承诺期间内如因送股、

  不通过任何方式直接或间接增持上市公司股份(三年承诺期间内如因送股、公积

  不通过任何方式直接或间接增持上市公司股份(三年承诺期间内如因送股、公积

  名董事组成(包括3名独立董事)。届时,在符合法律、法规、规范性文件及《公

  司章程》规定的前提下,张长虹先生拟向上市公司提名3名非独立董事,新湖控

  股拟向上市公司提名2名非独立董事,国网英大拟向上市公司提名1名非独立董

  事,董事会成员最终以股东大会选举结果为准。预计本次重组完成后,张长虹先

  证券行业,受到监管部门的严格监督和管理,其资产构成、机构运营模式具有证

  券行业的行业特殊性,大智慧将严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督

  管理条例》、《证券公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、湘财证券的《公

  司章程》的规定,在保持湘财证券独立运营的基础上,围绕互联网金融业务,开

  信息服务平台,将与湘财证券的传统券商业务进行结合,积极打造以用户需求为

  导向,以资产管理为中心,集信息、资讯、交易、销售、理财等金融服务为一体

  的一站式互联网金融服务平台。此外,公司的海外业务布局也将协助湘财证券开

  目前大智慧已拥有亿级注册用户及2,000万月活跃用户,具有庞大的互联网

  金融用户基础,大智慧将向互联网金融用户群集中推广湘财证券的证券交易服务,

  首先实现将公司的互联网金融用户群导流至湘财证券的经纪业务平台。同时,大

  联网为平台,向上述客户提供湘财证券的资产管理产品。另一方面,利用公司在

  互联网金融服务平台将建立一个投融资平台,包括企业融资、众筹、P2P等。

  湘财证券的投行部门将对拟在投融资平台上发布的项目进行分析,挑选符合条件

  的企业在资本市场进行融资,由投行进行承销。在未达到资本市场融资条件的企

  香港最大的金融信息服务商和财经网站,其旗下的全资子公司Ayers Solutions

  Limited(艾雅斯资讯科技有限公司)是香港最大的交易柜台提供商。公司于2012

  年收购的日本T&C Financial Research,Inc.(收购后改名为DZH Financial Research,

  Inc),在日本地区提供金融信息服务。公司于2013年收购的NEXTVIEW PTE LTD(新加坡新思维私人有限公司)在新加坡、马来西亚、泰国等地区提供金融信息

  服务及交易服务,是新加坡第二大金融信息服务提供商。公司在海外的业务布局、

  客户资源、多年在当地金融市场的经营经验将有效协助湘财证券开展各类境外业

  关系继续有效。本次交易完成后,湘财证券将主要维持其现有的管理团队进行经

  营管理,而上市公司将通过派驻董事、监事等人员的方式,履行母公司对子公司

  资格。证券公司资产构成、机构运营模式有其证券行业的行业特殊性,因此本次

  交易完成后,公司将继续保持湘财证券的资产及机构独立运营的模式,公司将通

  资格,湘财证券将保持其财务的独立性。根据《公司章程》和《企业会计制度》、

  《企业会计准则》的规定,上市公司将把湘财证券纳入上市公司财务管理体系,

  制定符合上市公司及证券公司监管要求的财务管理制度。湘财证券将按照公司编

  股权。虽然大智慧和湘财证券业务发展成熟、公司管理有效,但是在经营模式和

  企业内部运营管理体系等方面存在的差异将为公司日后整合带来一定难度。整合

  过程中若公司未能及时制定、实施与之相适应的制度,公司可能面临整合风险。

  股子公司。大智慧将根据《上海大智慧股份有限公司对外投资(子公司)管理制

  度》,将湘财证券纳入控股子公司管理范围,并且严格执行《上海大智慧股份有

  限公司对控股子公司财务管理办法》等相应规章细则。大智慧将通过派出董事、

  经核查,本独立财务顾问认为,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《证

  券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、湘

  互补,提高本次并购整合绩效。公司已充分披露本次重组可能产生的整合风险,

  合《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等

  份转让系统业务规则(试行)的规定,补充披露湘财证券在全国中小企业股份转让

  股份有限公司的公司组织形式暂不做变更;在本次交易获得中国证监会正式批准

  后、湘财证券股份交割至大智慧和财汇科技名下前,湘财证券将依照法定程序申

  统挂牌交易的公司,可以主动申请终止挂牌,申请获得全国中小企业股份转让系

  业股份转让系统终止挂牌的安排符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试

  问题八:申请材料显示,本次交易完成后,截至2014年12月31日各考公

  司扣除代理买卖证券款后的资产负债率由重组前的6.68%上升至重组后43.29%。

  财务报表所致。截至2014年末,湘财证券扣除代理买卖证券款后的资产负债率

  为69.48%,近年来随着创新业务的开展,证券公司的资产负债率普遍较高。根

  据《证券公司风险控制指标管理办法》的规定进行计算,湘财证券2014年末的

  净资本为347,311.56万元,净资本/各项风险准备之和为360.91%,远高于100%

  (监管标准),净资本/净资产为80.80%,远高于40%(监管标准),经营风险较

  小。截至2014年末,备考公司扣除客户存款后的货币资金余额为19.79亿元,

  若计入本次募集配套资金27亿元,备考公司的货币资金余额将大幅增加,现金

  流量较为充裕,财务风险可控。大智慧目前没有或有负债,将来公司将进一步通

  过资本市场进行股权融资,以及发行公司债券、中期票据、短期融资券等手段进

  行债权融资,以股权债权融资相结合、长短债相结合,在保持公司财务安全性及

  湘财证券的相关财务指标符合监管要求的前提下,保持适度的资产负债率,提高

  有所上升,但截至2014年末,备考公司扣除客户存款后的货币资金余额为19.79

  亿元,若计入本次募集配套资金27亿元,备考公司的货币资金余额将大幅增加,

  产款余额增长较快。请你公司补充披露:1)融出资金的资金来源。2)通过卖

  出回购金融资产融入资金的具体用途。3)资金融出期限与融入期限的匹配性。

  4)融资融券、约定购回等业务发展情况、对湘财证券经营风险的影响以及相应

  经核查,2012年末、2013年末及2014年末湘财证券融出资金余额分别为

  45,147.70万元、197,204.37万元、503,469.67万元。报告期内,湘财证券的融出

  资金来源于股东权益资金和外部融资,其中外部融资主要包括融资融券收益权转

  让融入资金、中国证券金融公司借入资金、发行收益凭证融入资金、银行委托贷

  注:根据中国证监会会计部函[2015]87号“关于证券公司会计核算和信息披露有关问题

  的通知”,2014年将融资融券收益权转让融入资金计入卖出回购金融资产款科目核算;2013

  经核查,2012年末、2013年末及2014年末卖出回购金融资产余额分别为

  116,155.50万元、183,905.63万元和718,232.90万元。报告期内,湘财证券的卖

  出回购金融资产款主要由债券正回购、质押式报价回购、融资融券收益权转让融

  2012年末、2013年末及2014年末,债券正回购融入资金余额分别为

  104,270.00万元、178,560.93万元和574,834.70万元,这部分资金主要用于期限

  较短、风险较低、收益稳定的债券逆回购业务,以及固定收益类债券自营投资业

  2012年末、2013年末及2014年末,质押式报价回购业务融入资金余额分别

  为11,885.50万元、5,344.70万元和3,398.20万元,这部分资金呈现减少趋势,

  不断增强,在其他融资基本无法满足信用交易资金日益增长需要的情况下,这部

  分资金增长较快,2014年末余额为140,000.00万元,全部用于融资融券业务。

  期限最长为半年,与之对应的资金来源的期限一般都不短于该期限,如从中国证

  券金融股份有限公司融入资金的期限一般为半年,融资融券收益权转让融入资金

  的期限一般为一年,流动性风险得到有效控制。卖出回购金融资产融入资金的期

  与后续可能的融入资金情况、各业务可产生的流入资金情况进行逐项分析,做到

  流入及流出资金总量的平衡与期限结构的平衡。湘财证券的财务部每日计算公司

  层面现金流入流出净额,并累计计算未来一定期限内现金流错配净额,监控流动

  性覆盖率、净稳定资金率等相关指标。固定收益类证券与衍生产品交易部门、信

  用交易部门等存在融资需求的部门每日计算本业务线现金流入流出净额, 并累

  计计算未来一定期限内现金流错配净额,通过合理安排融资方案、稳定融资来源,

  提前备好头寸,保证业务顺畅,保持较好的资金流动性,流动性风险指标控制在

  限额以内,并避免因资金缺口导致业务线占用公司自有资金超出限额。在整体资

  湘财证券于2012年6月取得融资融券业务资格,截至2014年末,湘财证券

  2014年湘财证券融资融券业务客户总体维持担保比例在312.04%左右,远高

  于130%的监管指标,融资融券业务的风险处在可测、可控、可承受的状态,业

  湘财证券于2012年9月取得上交所约定购回业务资格,2013年1月取得深

  交所约定购回业务资格。截至2014年末,湘财证券的待购回交易金额为273万

  券大幅下跌、未及时足额偿还负债、持仓规模及结构违反合同约定、交易行为违

  分别从合规、风险、法律三个方面对融资融券、约定购回等业务产生的经营风险

  同和风险揭示书等法律文件进行审定, 组织落实融资业务的隔离墙、利益冲突防

  信、业务参数调整等,建立和完善业务集中监控系统和净资本动态监控系统,对

  业务规模、集中度指标、维持担保比例、合约到期情况、异常标的证券、净资本

  及流动性相关风险指标等进行监控,及时开展压力测试,监督并报告业务的风险

  动性风险管理应急处置领导小组,制订了严格的自有资金使用和流动性风险管理

  制度,对信用交易部门等存在融资业务的各业务部门都建立了完整的业务管理办

  法,涉及岗位职责、操作流程、风险控制、应急处理等方面。湘财证券每月编制

  和并向湖南证监局上报流动性监管报表,计算流动性覆盖率和净稳定资金率指标。

  湘财证券的风险管理部门安排专员,通过集中监控系统实时对业务规模变化、证

  券持仓、盈亏状况、风险状况和交易活动进行有效的监控,确保各业务风险指标

  控制在公司的承受范围内,定期或不定期开展流动性专项压力测试,并通过压力

  测试分析未来可能存在的流动性危机,制定应对措施,以提高在流动性压力情况

  下公司的风险承受能力。在出现市场剧烈波动等情况或在证监会要求下,针对特

  定压力情景进行专项压力测试。湘财证券还制定了流动性应急计划,根据流动性

  风险的影响程度,影响时间的长短划分了预警等级,并预设触发条件及实施程序。

  东权益资金和外部融资,其中外部融资主要包括融资融券收益权转让融入资金、

  已充分披露了湘财证券融资融券、约定购回等业务对湘财证券经营风险的影响,

  本、净资本/各项风险准各之和、净资本/净资产三个指标的发展变化。请独立财

  算净资本和风险资本准备,编制净资本计算表、风险资本准备表和风险控制指标

  监管报表,各项监管指标均较大幅度的高于监管标准,其净资本、净资本/各项

  稳定在75%以上,受2014年年末公司再融资承销项目、债券承销项目以及当年

  公司融资融券、资产管理等业务规模大幅增长的影响,净资本/各项风险准备之

  比上市公司相当,并明显优于东北证券、山西证券等上市券商。净资本、净资本

  /各项风险准备之和低于可比上市公司,表明湘财证券净资本水平和风险控制水

  平与可比上市公司相比仍存在一定差距,湘财证券迫切需要增加资本金以进一步

  净资本/净资产基本与可比上市公司相当,净资本、净资本/各项风险准备之和低

  前44,956.76万元增加至473,723.60万元。请你公司补充披露商誉的确认依据、

  本次交易完成后,备考公司的商誉增加428,766.84万元,商誉的确认依据为:

  大智慧收购湘财证券100%股权的合并成本为850,033.58万元,湘财证券在2014

  年9月30日(审计基准日)的可辨认净资产公允价值为421,266.74万元,两者

  合的预计未来现金流量的现值确定,以当期现金流为依据,合理估计未来现金流

  量,并以行业风险报酬率进行折现。结合目前湘财证券的经营情况和证券市场发

  展情况,会计师对湘财证券未来现金流量的现值进行了复核,认为该商誉不存在

  财证券在2014年9月30日(审计基准日)的可辨认净资产公允价值的差额

  428,766.84万元确认为商誉,符合《企业会计准则》的相关规定。根据湘财证券

  但未披露是否均依法履行了审批程序。请你公司补充披露湘财证券历次5%以上

  股东变更是否按照《证券法》、《证券公司管理办法》(证监会令第5号)、《关于

  进一步加强证券公司监管的若干意见》(证监机构字[1999]14号)等规定履行了

  根据由中国证监会发布并于1999年3月17日起实施的《关于进一步加强证券

  公司监管的若干意见》(证监机构字[1999]14号),证券公司变更股东或股权,应

  根据中国证监会发布并于2002年3月1日起实施的《证券公司管理办法》(中

  国证监会令第5号),直接或间接持有证券公司5%及以上股权的股东,其持股资

  根据国务院颁布并自2008年6月1日起施行的《证券公司监督管理条例》(国

  务院令第522号),任何单位或个人直接或间接控制证券公司股权比例达到5%以

  湘财证券(含湘财有限)自1999年以来发生了多次5%以上股东变更情况,

  (详见《重组报告书》“第三节交易标的”之“一、湘财证券概况”之“(二)湘

  1、1998年9月,福建省晋江高科技园新星建设发展公司将其所持湘财有限

  1,000万元出资额转让给深圳仁亨。(上述股权转让的工商登记于1999年6月办

  2、1999年8月,湘财有限的注册资本由10,000万元增至100,200万元,其

  中湖南华菱钢铁集团有限责任公司、山东电力集团公司各出资15,000万元,湖

  南华升益鑫泰股份有限公司出资12,000万元,新疆伊力特实业股份有限公司出

  资10,000万元,湖南计算机股份有限公司、青海省投资公司各出资6,000万元。

  1999年10月8日,中国证监会下发“证监机构字[1999]113号”《关于核准

  湘财证券有限责任公司增资扩股并作为综合类证券公司的批复》,对本次增资予

  3、2000年1月20日,上海成浦企业(集团)有限公司将其持有的湘财有

  限5,000万元出资额转让给湖南国光瓷业集团股份有限公司,湖南国光瓷业集团

  判断上述股权转让是否已根据《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》(证

  1、自2002年以来,湘财证券5%以上的股权变更均已按照《证券公司管理

  办法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规履行了审批程序,均已取得证

  2、2007年湘财有限的重组方案已经中国证监会批准,证监会未对湘财有限

  3、2013年中国证监会湖南监管局出具了《关于湘财证券有限责任公司变更

  公司形式的无异议函》(湘证监函[2013]309号),对湘财有限整体变更为股份有

  未能查找到相关证监会的批复文件的情况,但自2002年以来,湘财证券历次5%

  以上的股权变更均已按照《证券公司管理办法》、《证券公司监督管理条例》等

  出异议,其股份自2014年1月24日起在全国中小企业股份转让系统挂牌交易,

  现有股东的股权不存在争议和纠纷。因此,湘财证券历史上5%以上股权变动审

  由于2013年11月湘财证券从有限责任公司整体变更为股份有限公司,湘财

  有限的全部资产均由湘财证券承继,相关的权属证明的权利人名称变更仅为程序

  性工作,不涉及权属的转让。因各地房地部门办理的手续及进程时间不相同,使

  得部分房屋的房屋产权证书在2014年底的更名手续尚未办理完毕。截至本核查

  意见出具之日,《重组报告书》中披露的10项正在办理房屋所有权更名手续的房

  的房屋产权证的更名手续仍在正常办理过程中,办理更名不存在障碍。由于上述

  房屋办理更名手续的费用系湘财证券正常的支出,因此由湘财证券承担,且涉及

  问题十四:申请材料显示,新湖控股持有的30,000万股湘财证券股份已被

  质押,新湖控股承诺在上会前解除相应质押。请你公司补充披露:1)股权质押

  的解除进展。2)上述质押行为是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问

  本独立财务顾问认为,新湖控股持有的湘财证券30,000万股股份已于2015年3

  银行业务及资产管理业务等产生的手续费及佣金收入、经纪业务代理客户买卖证

  券资金收支的现金流、融资融券业务的现金流、购买或处置交易性金融资产形成

  的现金流、回购业务和转融通业务产生的现金流。其中交易性金融资产的投资收

  减额,证券经纪业务直接受二级市场行情波动影响,2012年、2013年湘财证券

  代理买卖证券业务分别产生资金净流出193,458.66万元、72,699.63万元,2014

  年行情转好,交投活跃,客户资金净流入626,409.31万元,与市场总体趋势一致。

  则体现湘财证券自身的经营活动。报告期内,扣除代理买卖证券业务产生的现金

  流后,2012年经营活动产生现金净流出155,830.82万元,2013年经营活动产生

  现金净流入53,077.48万元,2014年经营活动产生现金净流出125,494.34万元。

  的净流出资金为223,004.40万元。2013年,湘财证券压缩总投资规模,调整债

  券投资仓位,收回原基金投资,交易性金融资产的资金净流入为176,317.86万元。

  2014 年,证券市场行情转好,湘财证券增加证券投资规模,交易性金融资产产

  2013年开始开展转融通业务并随着业务规模需求扩大而增加,2013年及2014

  券正回购、逆回购交易。2012年湘财证券回购业务资金净流入100,225.50万元,

  2013年回购业务资金净流出90,628.15万元,2014年回购业务资金净流入

  报告期内湘财证券的融出资金产生的现金流系融资融券业务产生。2012年、

  2013年及2014年,湘财证券的融出资金净流出分别为43,671.60万元、157,308.46

  入可供出售金融资产的自营投资业务,如参与定向增发的股票投资、以自有资金

  2012年、2013年及2014年,湘财证券投资活动产生的现金净流量分别为净流

  入3,280.54万元、净流出71,391.47万元及净流出16,578.53万元。

  2014年投资收到与支付的金额较2012年及2013年高,主要系2014年债券市场

  2012年湘财证券吸收投资收到的现金流入为20,400.00万元,系收到的新湖控

  股有限公司的增资款。2014年吸收投资收到的现金流入为31,500.00万元,系根据

  新的会计准则,湘财证券管理的华夏幸福集合资产管理计划纳入合并报表范围产

  2013年开始增加借款,2013年湘财证券取得借款收到的现金25,000.00万元,其中

  通过融资融券收益权转让方式借入资金20,000.00万元,获得委托贷款5,000.00万

  元。2014年湘财证券取得借款收到的现金14亿元,全部系融资融券收益权转让业

  入。为满足湘财证券的债券投资资金需求,2014年度湘财证券发行短期融资券

  券收益权等借入款项到期产生的现金流出。2014年度湘财证券偿还债务支付的现

  金215,000.00万元,其中为当期发行并到期的短期融资券而支付的现金190,000.00

  问题十六:申请材料显示,2014年湘财证券自营投资业务收入8.375亿元,

  占总收入的比重约为41.63%,比2013年自营业务收入增长了290%。请你公司

  结合《证券公司风险控制指标管理办法》,补充披露湘财证券自营投资业务的年

  际情况,湘财证券董事会每年均审慎确定自营业务年度规模限额,限额内具体的

  制指标达标情况确定。报告期内,湘财证券董事会批准的自营业务各品种的投资

  计划;自营证券分公司负责自营投资具体执行,操作流程均在交易系统中强制留

  痕,执行止盈止损机制;财务总部负责自营帐户的管理、资金的调度管理以及自

  营业务的会计核算;托管结算总部负责对自营资金执行独立席位清算;合规风控

  以及董事会、总裁办公会议、自营分公司投资计划等对具体操作过程进行风险控

  制,止盈止损机制运行顺畅。湘财证券依据新业务要求,结合实际工作需要,建

  确保自营业务与经纪、资产管理、投资银行、研究咨询等业务在人员、信息、账

  户、资金、会计核算上严格分离;(2)相对集中、权责统一的三级投资决策与授

  权机制;(3)自营业务运作止盈止损机制;(4)逐日盯市制度,定期对自营业务

  感性分析和压力测试;(5)以净资本为核心的实时动态风险监控指标体系等。

  券指定一名高级管理人员分管自营业务,并由董事会指定一名高级管理人员(首

  席风险官),领导合规风控管理总部推动包括自营业务在内的全面风险管理工作。

  自营分公司的负责人为自营业务风险控制的责任人。自营分公司内部通过岗位设

  置、规章制度和业务流程管理,对业务风险进行控制,并接受湘财证券专职风险

  理;针对业务品种及交易对手的信用风险状况,出具分析及预警报告,并及时调

  项及债项主体的评级制定了相应的投资限制,选择信用评级较高资信较好的债券、

  和包括证券自营在内的各项业务的风险资本准备,确保各项风险控制指标满足证

  监会的监管标准、预警标准和分类评级加分标准,确保净资本足以覆盖包括自营

  业务在内所可能产生的风险损失;合规风控管理总部每日对各风控指标进行监控,

  风控指标日波动超过20%或向坏方向波动10%需要查明原因,并定期或不定期

  面细化至个股损失限额,严格执行强制止损制度,同时引入VaR模型定量测算

  投资组合的市场风险水平。湘财证券建立了自营业务风险监控和报告机制,由自

  营分公司风控岗和合规风控管理总部自营监控岗负责逐日盯市,动态监控自营业

  务风险限额授权以及其他风险指标的执行情况,并每日向公司领导提供风险监控

  系统并通过在合规风控管理总部、自营业务部门设立合规风控岗对操作风险进行

  识别、评估和有效控制。关键岗位权限分离,加强重要业务环节的审核与监控,

  重要业务环节双人负责,建立操作、复核与审批机制;提高信息技术系统稳定性

  及应急处理能力,定期进行应急演练;相关业务人员持证上岗,禁止使用不具备

  规模限额均由其董事会审议通过,湘财证券的各项监管指标全部符合监管要求,

  集信息、资讯、交易、销售、理财等金融服务为一体的一站式互联网金融平台,

  并积极拓展海外业务,创建面向国际的互联网金融服务体系,同时,以互联网金

  融平台为基础,积极探索其他的创新发展模式,将公司努力发展成为规模化并具

  云计算、无线互联及量化交易等方面的投入,拥有领先的技术水平,能稳定地向

  用户提供基于互联网时代大数据计算的有效服务,目前公司已拥有亿级注册用户

  共享、优势互补。大智慧的互联网金融客户群、在大数据方面的积累和服务能力

  及互联网金融信息服务平台,将与湘财证券的传统券商业务进行结合,积极打造

  以用户需求为导向,以资产管理为中心,集信息、资讯、交易、销售、理财等金

  融服务为一体的一站式互联网金融平台。在此基础上,公司的将推动互联网金融

  战略向纵深发展,与基金、保险、信托、银行等多元金融业态进行多种形式的合

  作,积极探索参与新型互联网金融包括众筹、P2P等服务,为用户提供个性化专

  司)是香港最大的金融信息服务商和财经网站,其旗下的全资子公司Ayers

  Solutions Limited(艾雅斯资讯科技有限公司)是香港最大的交易柜台提供商。

  大智慧于2012年收购的日本T&C Financial Research,Inc.(收购后改名为DZH

  Financial Research, Inc),在日本地区提供金融信息服务。大智慧于2013年收购

  的NEXTVIEW PTE LTD(新加坡新思维私人有限公司)在新加坡、马来西亚、

  泰国等地区提供金融信息服务及交易服务,是新加坡第二大金融信息服务提供商。

  目前公司已完成了对亚太地区主要金融市场全覆盖布局,并积累了多年的客户资

  亚太地区大规模推广公司的海外互联网金融平台。同时,在本次收购完成后,大

  智慧以现有的海外公司为基础,协助湘财证券开展海外证券业务,将国际金融市

  场信息、资讯、交易、基金、保险、理财等融入海外互联网金融平台,创建面向

  国际的互联网金融服务体系,继续为中国投资世界、世界投资中国提供便利服务。

  其他的创新发展模式,并通过多种方式实现平台价值转化,其中包括打造创投服

  务体系。大智慧持有的以及未来创设、参股的子公司均将依托平台的金融信息服

  务和大用户流量导入,快速发展自身的服务规模和收入,同时促进互联网金融服

  务平台的进一步规模化建设,以形成平台建设和价值转化的可持续模式,公司未

  面发力,加快向规模化、专业化和一站式的大平台及互联网金融集团转型,努力